北京市西单商场股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2006年4月10日以书面或传真、邮件方式发出通知，于2006年4月20日上午召开，会议应到董事12人，实到董事11人，董事张元荣先生因工作原因未出席董事会，委托董事长刘秀玲女士代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席了会议, 会议审议通过了以下议案：

一、公司2005年度董事会工作报告
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、公司2005年度总经理业务报告
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、公司2005年度财务决算及2006年财务预算报告
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、公司2005年度利润分配预案
经北京京都会计师事务所审计，2005年公司实现利润总额为7,057,705.71元，净利润4,929,260.61元，依照《公司章程》规定提取法定公积金367,334.73元；提取法定公益金为850,123.27元。提取两金后，本期未分配利润余额3,711,802.61元，加上公司结转以前年度未分配利润-145,943,095.67元，合计未分配利润为-142,231,293.06元。
2005年因公司盈利较少，拟不进行利润分配、也不进行资本公积金转增股本。
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、公司2005年年度报告及2005年年度报告摘要；
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第一、三、四、五项议案将提交公司2005年年度股东大会审议。

六、关于董事会换届选举的议案（董事候选人简历见附件一）
公司董事会提名刘秀玲女士、毛平先生、郝建中先生、于学忠先生、王翼龙先生、岳其徽女士、刘社梅先生、谢卫军先生、于帆先生、钱明杰先生、王成荣先生、刘洪跃先生为第五届董事会候选人，其中：于帆先生、钱明杰先生、王成荣先生、刘洪跃先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上董事候选人将提交公司股东大会以累积投票方式选举产生，自股东大会选举通过之日起任职，任期三年。独立董事候选人将待上海证券交易所审核无异议后再提交股东大会讨论，独立董事提名人声明及候选人声明详见附件二。

七、关于修改《公司章程》的议案（修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案（修订后的《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第七、八项议案将提交公司2005年年度股东大会审议。

九、关于公司日常关联交易的议案
2006年，公司将继续履行现行关联交易协议，日常关联交易金额与2005年相比不会发生较大变化，现行关联交易情况详见公司2005年度报告全文。
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、关于调整独立董事津贴的议案
公司拟将独立董事津贴由每人每年3万元人民币（含税）调整为每人每年5万元人民币（含税）。上述调整从2006年1月1日起计算。本议案将提交公司2005年年度股东大会审议。
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、关于聘任会计师事务所及支付审计费用的议案
公司董事会审计委员会提议，拟继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司2006年财务报告审计机构，2005年审计费用为88万元。本议案将提交公司2005年年度股东大会审议。
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、关于召开2005年年度股东大会的议案（详见股东大会通知）
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

北京市西单商场股份有限公司
董事会
2006年4月20日