北京市西单商场股份有限公司第五届董事会第七次会议于2008年3月10日以书面或传真、邮件方式发出通知，于2008年3月20日上午召开，会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席了会议, 会议审议通过了以下议案：

一、公司2007年度董事会工作报告；
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、公司2007年度总经理业务报告；
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、公司2007年度财务决算及2008年财务预算报告；
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、公司2007年度利润分配预案；
经北京京都会计师事务所审计，2007年公司实现利润总额为33,056,235.84元，净利润 16,940,050.64元。依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整， 调整前年初未分配利润-134,889,407.30元，调整年初未分配利润合计数-72,171,655.34元，调整后年初未分配利润-207,061,062.64元， 2007年当期冲回盈余公积9,530,516.81元,年末未分配利润为-180,590,495.19元。
2007年因公司未分配利润为负，拟不进行利润分配、也不进行资本公积金转增股本。
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、公司2007年年度报告及2007年年度报告摘要；
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、关于修改《公司章程》的议案；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
为保证公司的正常经营，使董事会更快速高效地决策，拟对《公司章程》第一百一十条进行修订。
原第一百一十条：经股东大会授权，董事会有权审议公司单笔不超过1亿元人民币的银行信贷。
修改为：经股东大会授权，董事会有权审议公司单笔不超过2亿元人民币的银行信贷。
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、关于向兴业银行北京市分行申请授信额度的议案；
公司因业务发展需要，拟向兴业银行北京长安支行申请授信（融资种类），融资数额人民币贰亿元，融资期限壹年。上述融资种类、金额及期限以银行最终确定为准。
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八、关于对北京法雅商贸有限责任公司进行增资的议案；
北京法雅商贸有限责任公司为公司控股72%的子公司，主要从事体育休闲用品的品牌代理及批发业务，注册资本1000万元。2007年，法雅公司实现销售收入3.5404亿元，净利润1，027万元。但由于其注册资本较小直接影响了其业务开展和规模的继续扩大。为此，同意将其注册资本由1000万元增至2000万元，其中：本公司增资720万元；北京西单友谊集团增资180万元；法雅公司经营层增资100万元，增资后，本公司仍持有72%的股权，北京西单友谊集团持有18%股权，法雅公司经营层持有10%的股权。
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九、关于公司内部控制自我评估报告的议案；
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十、关于《公司董事会审计委员会年度审计工作规程》的议案；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
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十一、关于《公司独立董事年报工作制度》的议案；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
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十二、关于《公司控股子公司管理办法》的议案；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、关于对2007年期初资产负债表相关项目及金额调整的议案；
按照新会计准则及中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》的有规定，公司对2007年期初资产负债表项相关项目及其金额进行了调整，具体调整项目及调整金额如下：
单位：元
调整项目 前期披露年初数 调整后年初数 调整金额 调整原因
资产
一年内到期的非流
动资产 3,503,218.53 -- (3,503,218.53) 按新准则项目重分类，对一年内摊销的长期待摊费用金额重分类至长期待摊费用
投资性房地产 167,769,616.50 169,360,039.34 1,590,422.84 按新准则项目重分类，将在固定资产中核算的投资性房地产转入投资性房地产项目核算
固定资产 751,401,640.45 683,621,130.41 (67,780,510.04) 按新准则项目重分类，将在固定资产中核算的投资性房地产转入投资性房地产项目核算；同时，将在固定资产中核算的租入房屋装修费转入长期待摊费用核算
长期待摊费用 21,542,194.17 91,235,499.90 69,693,305.73 按新准则项目重分类，将在固定资产中核算的租入房屋装修费转入长期待摊费用核算

负债和股东权益
应付账款 197,930,647.94 191,947,354.18 (5,983,293.76) 重分类调整，将应付账款中核算的收到预收货款转入预收账款核算
预收款项 15,706,415.14 45,900,213.15 30,193,798.01 重分类调整，将应付账款及其他应付款中核算的收到预收货款转入预收账款核算
应付职工薪酬 86,857,029.38 86,826,183.69 (30,845.69) 按新准则项目重分类，将在其他应付款中核算的代扣代缴个人各项保险费转入其他应付款核算
其他应付款 83,783,519.27 59,603,860.71 (24,179,658.56) 重分类调整，将其他应付款中核算的收到预收货款转入预收账款核算，同时，将在其他应付款中核算的代扣代缴个人各项保险费转入其他应付款核算

同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十四、关于聘任会计师事务所及支付审计费用的议案；
公司董事会审计委员会提议，拟继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司2008年财务报告审计机构，2007年审计费用为123万元。
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上第一、三、四、五、六、七、十四项议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

十五、关于召开2007年年度股东大会的议案。
根据《公司章程》的规定，公司董事会拟定于2008年4月11日(星期五)上午9：30在公司五楼第一会议室召开2007年年度股东大会。
同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

北京市西单商场股份有限公司
董事会
2008年3月20日