重要内容提示

●  为方便投资者的阅读，本公告中的简称具有如下含义： 

西友集团：北京西单友谊集团 

西单股份、公司、本公司：北京市西单商场股份有限公司 

德威评估公司：北京中恒信德威评估有限责任公司 

●  公司董事会承诺：本公司董事会认为此次拟变更部分募集资金用途将产生的关联交易符合公司的最大利益、不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

 ●    原投资项目名称：阳光西单娱乐购物中心项目

●    新投资项目名称，投资总量： 购买北京市西城区西单北大街114-118号及120号土地，总投资38,256万元。

●    改变募集资金投向的数量：237,232,652元

一、改变募集资金投资项目的概述
截止2007年8月31日，公司实际使用募集资金总额为12,000万元人民币，余额237,232,652元人民币，本次计划变更投资25,000万元建设阳光西单娱乐购物中心项目，该项目目前尚未投入，拟使用募集资金余额全部用于购买北京市西城区西单北大街114-118号及120号土地，宗地所有权属国家所有，土地使用权人为西友集团，资金缺额部分拟用银行贷款予以弥补，变更资金占全部募集资金的66.4 %。
西友集团目前持有公司股份131,532,755股，占公司股份总数的32.10%，为本公司的控股股东，西友集团法定代表人：刘秀玲；注册资本：25,450万元；企业类型：全民所有制；住所：北京市西城区西单北大街120号；经营范围包括：国内商业，销售机械电器设备，经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务，承办中外合资经营、合作生产、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务等，仓储、文化娱乐服务。饮食服务、住宿、出租汽车客运、组织代理侨眷所需商品的进口，收购、销售字画、文房四宝，零售中外文书刊，承办西友集团所辖范围内国内外广告业务等。截止2006年12月31日西友集团资产总额25,117.5万元，净利润为493万元，净资产30,100万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的相关规定，本次交易构成重大关联交易。
二、无法实施原项目的具体原因
公司落实募集资金的时间是2001年1月，原计划投入阳光西单娱乐购物中心项目。该项目为本公司与首创集团下属的北京阳光房地产综合开发公司合作，引入国外先进的一站式消费理念和超级商业中心的经营方式，共同出资在中关村万柳地区建设集购物、餐饮、娱乐、休闲为一体的购物娱乐中心，计划总建筑面积10万平方米。该项目虽已得到北京市计委京计基字[2000]第1484号文和北京市规委98—规审字—0539号文批准，但自2001年开始，凡在中关村区域内开发的房地产项目，除经北京市计委、北京市规委批准立项外，还需得到中关村管委会的审核批准，方可实施；另外，该项目工程一期规划中有一片学校用地，需将学校用地调整为商业用地，因为这两个原因，影响了该项目的进度。
2004年10月，与该项目比邻的中国最大的SHOPPING MALL—— “金源新燕莎MALL”开业，“金源新燕莎MALL”与公司计划投资的阳光西单娱乐购物中心项目位于同一地区，总面积达68万平方米，具备餐饮、购物、休闲、娱乐、服务等各种功能，阳光西单娱乐购物中心项目的建筑面积仅有10万平方米，规模远小于“金源新燕莎MALL”，其项目定位为娱乐购物中心，包括购物、餐饮、娱乐、服务等功能，与“金源新燕莎MALL”大体相同，但由于面积的限制，上述各方面都不可能做到“金源新燕莎MALL”的规模，这样就很难将消费者从位于同一地区的“金源新燕莎MALL”吸引过来。使得该项目没有建成就承受了巨大的竞争压力，投资前景极不乐观，投资风险较大，因此公司没有对该项目进行实际投入。公司长期以来一直在寻找合适的投资项目，变更资金投向。但始终没有找到适合的投资项目变更资金投向，从而使募集资金长期闲置。
三、详细介绍新项目的具体内容
1、新项目概况
公司的主力百货店西单商场店位于北京市西城区西单北大街114-118号、120号，是北京市的繁华商业中心，且该店的效益较好。该店的房屋产权是西友集团于1993年作为股权投资，投资入股到本公司的，而土地使用权一直属于西友集团。造成了公司只有该店的房屋所有权，没有土地使用权，长期以来一直租用西友集团的土地。这种房地不合一的状况对公司今后的发展、资产重估及引入战略投资者均会产生不利因素，不利于公司的长远发展。
2、项目地点及规模
此次购买的土地为位于北京市西城区西单北大街114-118号、120号的两宗土地，其中西单北大街114-118号土地面积为2861平方米，西单北大街120号土地面积为8336平方米，土地总面积为11197平方米。宗地地上物有西单商场南楼和北楼建筑，总建筑面积65032.1平方米，其中地上建筑面积51292.45平方米，地下建筑面积9137.65平方米，人防工程建筑面积4602平方米。
项目权益状况：宗地所有权属国家所有，西友集团于1996年4月以出让的方式取得土地使用权，国有土地使用证号为[西其国用（96）字第00034号]和[西其国用（96）字第00035号]，使用年限至2036年4月26日，剩余使用年限为29年。宗地地上房屋建筑物所有权人为西单股份，房屋所有权证证号[西全字第21006号]和[西全字第21005号]。1996年4月西单股份与西友集团签订了土地使用权租赁协议，年租金126.57万元，在出让国有土地使用权期限内租赁该宗地并用于商业经营使用。
3、投资规模及资金计划
（1）投资规模
根据德威评估公司以2007年3月31日为评估基准日为该两宗土地出具的《资产评估报告书》，评估主要采取了假设开发和基准地价系数修正法，交易标的帐面价值为4838.5万元，评估值为38,256万元。由于公司控股股东西友集团为国有老企业，1996年在办理土地使用权出让手续时，享受了土地管理部门给予的优惠政策，因此帐面价值较低；1996年后北京商业地价价格大幅上涨。以上两种原因造成交易标的帐面价值与评估价值有较大幅度的增长。2007年8月31日，公司与西友集团签订了《国有土地使用权转让协议》，确定该宗地的交易价款为38,256万元。
（2）资金计划
本次交易价款计划分三次付清，2007年12月底前支付25000万元；2008年12月底前支付5000万元；2009年12月底前支付8256万元。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）收购后的市场前景
收购西城区西单北大街西单商场土地项目将为公司带来巨大的潜在收益。
首先，投资该项目使西单股份可以拥有西单商场总建筑面积65032.1平方米房地产的完整产权，这是房地产进入流通市场的关键，未来可能发生的房地产转让、抵押、出租等产权变动将会更加合法合规和便于操作。
其次，房地产产权合一后按照房地产市场价值重新计量，将产生较大的增值，如果进行转让将取得可观的收益，如果用于抵押将有较大的融资空间。
第三，依据新会计准则，在有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的情况下，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。这样就有可能在房地产市场状况持续稳定的情况下，对西单商场房地产进行价值重估，从而提高上市公司的市场价值。
（二）风险提示
投资该项目的投资金额达到了38,256万元，投资额较大，对公司经营业绩将产生较大影响，一方面除了运用剩余的募集资金外，不足部分要靠银行贷款解决，在短期内会加大公司的资金压力，增加一部分财务费用。另一方面，公司收购土地使用权后，将作为无形资产管理，未来将在29年内，按直线法摊销购买成本，每年列支非付现成本1320万元，短期内对上市公司的经营将产生一定的压力。
五、本公司拟收购的西单北大街114-118号、120号土地，由德威评估公司出具了《资产评估报告书》，该报告书已得到北京市人民政府国有资产监督管理委员会的备案审批。
六、公司此次拟变更募集资金用途后，新的募集资金用途将产生关联交易，公司董事会审议本项议案时，出席会议的关联董事刘秀玲、岳其徽已按有关规定回避表决，公司独立董事和其他非关联董事参与表决并全部通过此议案。本次变更募集资金用途需经公司2007年第一次临时股东大会审议通过后实施。与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
七、独立董事的意见
独立董事认为：公司变更部分募集资金用途收购控股股东资产，可以保证公司资产的完整性，有利于今后公司资产的处置，并减少公司与控股股东的关联交易，维护了公司和全体股东的合法利益，变更程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本议案时，出席会议的关联董事刘秀玲、岳其徽已按有关规定回避表决，表决程序合法，该项交易的定价依据了德威评估公司对宗地的评估值，对上市公司及全体股东是公平的。
八、备查文件目录。
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、第五届监事会第七次会议决议；
4、《国有土地使用权转让协议》。